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深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复
时间:2019-10-22 04:51:14   来源:匿名   

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科禄电子科技有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月6日收到深圳证券交易所的《深圳科禄电子科技有限公司关注函》(以下简称“关注函”)。收到关注信后,公司高度重视并仔细检查了关注信中的关注点。公司已根据相关要求回复深圳证券交易所。现将答复内容公告如下:

关注函第1期:关于交易目标和交易对手的情况。

请按照《中小企业板第13号信息披露业务备忘录:上市公司信息披露公告表》的要求补充披露以下信息:

(1)贵公司获得龙岗工业园区的时间、方式和价格,经营状况(包括贵公司经营龙岗工业园区的时间、龙岗工业园区投入使用的时间、最近一年的经营状况),以及贵公司出售相关资产对贵公司现有业务的影响(如相关业务是否需要关闭或更换,影响的具体数据等)。);

(2)交易对手深圳伟信的实际控制人;

(3)成都分行泸州分行成立时间及相关财务数据,包括最近一年和最近一期应收账款总额、或有事项(包括担保、诉讼和仲裁事项)涉及的总额、经营活动净现金流量等。;

(4)成都分行陆舟是否占用贵公司资金?如果是,请披露所涉金额、对上市公司的影响以及应采取的措施。

回复描述:

公司拥有龙岗区龙岗镇地块100%的权益,该地块规划为工业用地。2007年4月,工业用地土地使用权挂牌出让,公司通过招标获得。使用寿命为50年,从2007年4月20日至2057年4月19日。龙岗工业园区于2009年8月建成后投入使用。该建筑为钢-混凝土结构,原值约为1.95亿元。截至2019年5月31日,累计折旧摊销约7795万元,净值约1.17亿元。龙岗工业园区目前作为厂房及其配套设施使用,在过去的一年中运行良好。目前,龙岗工业园的产值占公司总产值的近70%。

随着宏观经济增长放缓,外部融资环境紧张,金融市场资本成本大幅上升,公司营运资本吃紧,对产品交付产生负面影响。为了公司的长远发展,公司将龙岗工业园区出售给深圳伟信。返还的资金可用于补充公司的营运资金和主营业务投资。为确保公司生产经营的稳定,深圳伟信汇将龙岗工业园出租给公司,租期为26个月,自产权转让完成且公司收到全额付款之日起计算。月租金总额为2,670,867元。公司出售龙岗工业园区的税后收入预计为1.57734亿元,扣除租赁期内的租赁费用后,仍有利于公司整体利益的最大化。除龙岗工业园区外,公司在其他地方也有自己的生产厂,可以全部承接龙岗工业园区的产能转移。这种资产出售不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,也不会损害大多数中小股东和投资者的利益。

(2)交易对手深圳伟信的实际控制人;

金殇帝智集团有限公司(以下简称“金殇帝智”)间接持有深圳伟信100%的股权。金殇帝智的最终控股公司是金地(集团)有限公司

本公司全资子公司成都分公司陆舟成立于2006年10月。最近一年经审计的财务数据如下:

截至2018年12月31日,成都分行泸州分行总资产212,946,157.46元,应收账款净额11,552,455.79元,负债总额8,789,183.19元,净资产204,156,974.27元。2018年营业收入为13,158,192.32元,营业利润为-1,910,406.54元,净利润为-1,881,421.52元,经营活动现金流量净额为1,864,939.28元。

截至2019年5月31日,成都分行泸州分行总资产209,859,716.45元,应收账款净额107,170,395.59元,负债总额3,598,240.28元,净资产206,261,476.17元。2019年1-5月,营业收入6031083.47元,营业利润2134297.30元,净利润2104501.90元,经营活动现金流量净额-2071548.69元。

成都分行陆舟除了为公司11.1亿元的银行信贷提供担保外,没有抵押、质押或其他第三方权利,也没有涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁,也没有查封、冻结等司法措施。

成都分行陆舟不占用公司资金。

意向书问题2:资产出售评估。

(1)根据交易协议,成都分行陆舟的最终交易价格为其资产价值(4.89亿元)加上双方确认的流动资产减去双方确认的负债总额。请详细说明相应的流动资产和负债总额与资产法评估结果之间的差异,以及无法具体确定交易价格的原因;

(2)请补充披露上海中华资产评估有限公司评估的具体情况,包括但不限于评估方法、评估假设、评估参数的选择、评估程序的具体实施过程以及评估程序的合规性;

(3)请完整披露上述两项资产的评估报告和说明。

截至2019年5月31日,成都分行陆舟流动资产账面价值为109,316,000元,估计价值为109,494,400元。负债总额账面价值为359.82万元,评估价值为359.82万元。账面价值和评估价值之间没有显著差异。

根据交易计划,成都分行陆舟的最终交易价格为其资产价值加上双方确认的流动资产减去双方确认的负债总额。由于成都克鲁州股份转让日期仍不确定,交易价格目前无法确定。根据2019年5月31日的数据,转账总额为59,540.78元。据估计,最终交易价格与根据2019年5月31日的数据计算的结果不会有显著差异。

一、评估方法

估价对象为单一资产,即由产权持有人持有的国有土地使用权和建在土地上的建筑物。因此,房地产项目的评估方法选择如下:

房地产评估选择的评估方法应符合《资产评估准则——房地产》和《城市土地评估条例》的规定和适用条件,并符合评估目的。本次评估采用的评估方法是根据《资产评估准则——房地产》的规定,结合当地房地产市场的发展,结合评估对象的具体特征、实际情况、评估目的等条件和因素选择的。

评估人员深入细致地分析了被评估对象的特点和实际情况。在实地调查和市场调研的基础上,采用市场法对土地使用权进行评估,采用成本法对建筑物进行评估,采用收益法对房地产进行评估。

二.评估假设

(一)交易假设:本评估报告假设所有待评估资产都已经在交易过程中,评估人员根据待评估资产的交易情况等模拟市场进行评估。

(2)公开市场假说(Open Market Hyptiation):本评估报告假设所有待评估资产将要进入的市场已经充分发展完善。

(3)持续经营假设:本评估报告假设产权持有人作为主要经营主体,处于正常经营状态,并将在外部环境下按照经营目标继续经营。

(4)真实性假设:本评估报告假设委托方提供的所有信息真实、合法、完整。

(五)评价程序假设:本评价报告未进行详细的现场调查或未进行现场调查,采用未经调查确认或调查无法确认的材料。对其状态和真实性的假设如下:

1.对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项,公司按照标准要求进行一般性调查。除工作报告中披露的情况外,假设评估过程中评估的资产所有权良好,可以在市场上交易。

2.公司认为委托方和其他方根据本评估报告中的全部或部分价值评估结论提供的信息是可信的,但公司不对该信息的真实性做出任何保证。

3.除评估报告中披露的情况外,假设深圳科禄电子科技有限公司完全符合现行国家、地方及其他相关法律法规。

4.公司不对市场条件的变化承担任何责任,也没有义务对基准日期后发生的事项或情况修改我们的评估报告。

5.本评估报告对上述委托资产价值的分析仅适用于评估报告中陈述的具体用途。

6.国家现行相关法律、法规、方针和政策没有重大变化。该国的宏观经济形势不会恶化。

7.不可预测和不可抗力因素不会造成其他重大不利影响。

8.本评估报告中评估所涉及的现行税法不会发生重大变化,所有适用的法律法规都将得到遵守。

9.产权持有人所在地区的政治、经济和社会环境没有重大变化。

三.评估参数的选择

1.土地使用权评估——市场比较法

市场比较法(market comparison method)是通过将待评估土地与评估日近期在市场上交易的具有替代性的类似房地产进行比较,并根据评估原则中的替代原则对类似房地产的交易价格进行适当修正,来评估待评估土地客观合理价格的方法。

计算公式是:

具体价格=vb×k1×k2×k3×k4×k5

其中:vb -比较示例价格

K1——交易条件修正系数

K2——交易期日修正系数

K3-年修正系数

区域因素的K4修正系数

个别因素的K5修正系数

在选择比较交易案例时,根据拟评估的土地条件,与评估对象相似的房地产应符合以下要求:

(1)与待估算土地用途相同或相似。

(2)与待估土地所在区域相同,属于同一供需圈。主要是指比较例与待评估地块应位于同一区域或相邻区域,或同一供需圈或同一等级土地内的类似区域。

③价格类型与待评估土地相同。价格类型包括:销售价格、租赁价格、股票价格、抵押价格、征用价格、税收价格、保险价格、典当价格等。

(四)交易时间接近被评估土地评估日。交易日期和常用比较示例的评估时间点之间的间隔越短,修改交易日期时的准确性越高。

(5)交易方式相似,属于正常交易。

(1)比较案例的选择

根据评估原则中的替代原则,评估人员通过查询深圳市土地挂牌出让交易公告信息,以及调查评估对象所在地区及类似目的的工业用地市场,选择了三个与评估对象相似的交易案例:

(2)比较因素的选择

根据待估宗地与对比实例之间的对比因子,编制对比因子条件描述表:

根据估价对象的宗地条件,确定比较因子的条件指数:

1)土地用途修正:待估地块的土地用途为工业用地,可比案例的土地用途为工业用地,属于同一土地类型。因此,本次评估未对土地利用进行修正,即待评估地块的土地利用状况指数及可比案例甲、乙、丙均为100。

2)交易条件修改:待估宗地和三个对比实例均为正常土地交易,因此交易实例甲、乙、丙的交易条件指标确定为100。

3)交易日期变更:三个可比案例的交易日期分别为2016年6月15日、2017年11月30日和2016年5月31日。根据中国城市地价动态监测网,从交易时间到评估基准日,同一地区工业用地的增长率如下图所示:

因此,实例A、实例B和实例C的交易日期校正系数分别为83、92和83。

4)土地使用年限的修订

土地利用年限修正系数按以下公式计算:

k =[1-1/(1r)m/[1-1/(1r)n]

其中:

土地利用期限修正系数

r-土地恢复利率

m-待评估包裹的使用寿命

n-使用寿命对比示例

其中:确定土地恢复利率

土地恢复利率实际上是土地投资成本的收益率。我们采用安全利率加风险调整值两种方法综合确定。

评估基准日的一年期存款利率为中国人民银行2019年一年期存款利率的1.5%。评估人员将利率提高了30%,并将1.95%作为安全利率。根据深圳市有关部门提供的资料,经与深圳市国土资源局相关人员协商,目前该地区土地投资存在一定风险。土地回收期相对较长,土地收益的整体流动性相对一般,风险调整率一般在3%-5%之间。因此,在选择土地恢复利率时,考虑到土地投资的风险因素和银行一年期存款利率,土地恢复利率估计为4.95%至6.95%。

综合考虑上述方法测算的土地还原利率,并考虑用地性质(工业用地还原率

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